هل أشتري الأصول أم الأسهم في الشركة التي أرغب في شرائها ("الهدف")

نصائح عملية وقانونية حول شراء أسهم الشركة أو أصولها عند شراء شركة

الكلمات الدالة:

شراء الشركة ، بيع الشركة ، شراء الأعمال ، بيع الأصول ، شراء الأصول ، بيع الأسهم ، شراء الأسهم ، بيع الأعمال ، النقل كمنشأة مستمرة ، لوائح TUPE

نص المقالة:

عندما تبحث عن شركة أو عملية شراء تجارية ، فعادة ما تكون الإجابة بالنسبة للمشتري هي أنه سيكون أسهل وأسرع وأكثر فعالية من حيث التكلفة لشراء أصول الشركة بدلاً من الأسهم نفسها. بالنسبة للبائع ، عادة ما يكون بيع الأسهم في الشركة أكثر فعالية من الناحية الضريبية. وترد أسباب هذا الرأي أدناه. في رأينا ، سيؤدي بيع الأصول التجارية بدلاً من الأسهم (أي بيع الأعمال) عادةً إلى صفقات أسرع وأكثر فعالية من حيث التكلفة لأن القواعد المتعلقة بالمساعدة المالية لا تنطبق على مبيعات الأصول (انظر أدناه) ويمكن أن يكون المشتري أكثر انتقائية بشأن الأصول (والالتزامات) التي يأخذها المشتري.

أثر قانوني

عندما يكتسب المشتري حصصًا في الهدف ، تظل الالتزامات المستحقة للهدف في تلك الأسهم ، وبالتالي يطلب المشتري ضمانات وإفصاحات واسعة النطاق لضمان الوضع القانوني للمشتري إلى أقصى حد ممكن. مع شراء الأصول ، تظل مسؤولية الهدف في أيدي البائع ويكون للمشتري مجال أكبر لاختيار الأصول التي يرغب في الحصول عليها. من الناحية العملية ، لا يتوفر "استراحة نظيفة" من العمل بشكل عام للبائع ، حيث يرغب المشتري في كثير من الأحيان في الحصول على بعض ضمانات ما بعد الإكمال من البائع ، بغض النظر عن الهيكل المستخدم للحصول على العمل.

الاعتبار

مع مبيعات الشركة (مبيعات الأسهم) ، تذهب أموال الشراء إلى المساهمين الأفراد. عندما يتم بيع الأصول ، تذهب عائدات البيع في أيدي الهدف. يتم تطبيق اعتبارات ضريبية مختلفة بشكل واضح اعتمادًا على السيناريو المعتمد.

عنوان

عندما يتم بيع الأسهم ، تظل جميع الأصول المملوكة للشركة مع الشركة ، ولا يمثل نقل الملكية في الأصول مشكلة. عندما يتم تنظيم الصفقة على أنها بيع أصول ، يمكن أن يكون نقل الأصول أكثر تعقيدًا ، لا سيما عندما تكون موافقات الطرف الثالث مطلوبة (عادةً لنقل عقود الإيجار) وحيث يوجد موظفين (بسبب القواعد المعقدة (نقل تعهد حماية لوائح التوظيف - "قواعد TUPE") حيث يكون هناك بيع لمنشأة مستمرة. وحيثما تظهر التأخيرات ، يمكن وضع حلول لضمان نقل ملكية الأصل في النهاية إلى المشتري. إلى أي مدى يعتبر هذا سيعتمد الحل العملي على مدى أهمية الأصل ذي الصلة للأعمال التجارية ومدى استعداد المشتري والبائع للعمل معًا لتطوير حل عملي.

الموظفين

إذا كان المشتري يرغب في الاستمرار في العمل على التوالي مع البائع ، فمن الناحية العملية ، لا يوجد فرق كبير سواء تم بيع الأسهم أو بيع الأصول. في كلتا الحالتين ، "يرث" المشتري الموظفين وحقوقهم المستحقة (بموجب قواعد TUPE).

إذا تم بيع الأصول دون نية لمواصلة العمل ، فسيتعين تغطية هذا الموقف بضمانات لحماية كل من البائع والمشتري من مطالبات الموظفين المحتملة.

ضريبة

رسوم الضريبة

تبلغ الرسوم واجبة الدفع على تحويلات الأسهم حاليًا 0.5٪. يمكن أن ترتفع الرسوم المستحقة على تحويل بعض الأصول بما في ذلك الممتلكات المطلقة أو المؤجرة حتى 4٪.

ضريبة أرباح رأس المال - بيع الأسهم من قبل المساهمين الأفراد

المسألة التي يجب وضعها في الاعتبار هنا هي أن البائع يتلقى المقابل مباشرة له أو لأسهمه.

بالنسبة للبائعين ، من المرجح أن تكون أكبر ميزة ضريبية لديهم هي التأثير الدراماتيكي للإعفاء التدريجي. يمكن أن يؤدي ذلك إلى تقليل الالتزام الضريبي على أرباح رأس المال إلى أقل من 25٪ بعد عامين من ملكية "الأصل المؤهل" ، وأهمها بعض الأسهم في الشركات غير المسعرة ، والأصول المملوكة لفرد والمستخدمة في شركة الأفراد (بشرط الأسهم في تلك الشركة تلبية بعض متطلبات الملكية المقيدة).

ضريبة الشركات - بيع الأصول من قبل الشركة

هناك نقطتان ضريبيتان حيث تبيع الشركة أصولها. أولاً ، قد تتعرض الشركة لضريبة أرباح رأس المال عند التخلص من الأصل ذي الصلة للمشتري. ثانيًا ، يجب أن تحصل الشركة على المقابل المتبقي على المساهمين. إذا تم توزيع صافي العائدات عن طريق تصفية الشركة ، فسيتم التعامل مع المساهمين على أنهم تخلصوا من أسهمهم لأغراض ضريبة أرباح رأس المال. إذا تم توزيع العائدات كأرباح ، فإن ذلك ينطوي على مزيد من المسؤولية الضريبية لكل من الشركة والفرد الذي يتلقى الأرباح.

مساعدة مالية

لا يجوز للشركة أن تقدم مساعدة مالية مباشرة أو غير مباشرة لشخص يكتسب الأسهم في تلك الشركة. عادة ما ينشأ هذا عندما يريد المشتري الحصول على الحصة